Клер Бартел (Аннабелла Шиорра) показалось на медосмотре, что ее гинеколог ведет себя непристойно. Своими сомнениями она поделилась с мужем (Мэтт МакКой). Обвиненный в сексуальных домогательствах к своим пациенткам доктор вскоре покончил с собой, а его беременная жена от горя потеряла ребенка.

Спустя несколько месяцев, в доме у счастливых супругов Клер и Майкла появляется улыбчивая молодая няня Пэйтон Фландерс (Ребекка Де Морней). Клер никогда бы не поручила свою пятилетнюю дочь и грудного младенца заботам чужого человека, если бы не карьера ученой. Клер - ботаник и вынуждена проводить много времени в теплице с растениям вместо того, чтобы заниматься собственным детьми.

Молодые родители рады тому, что им удалось найти такую милую и обходительную няню. Но внешность обманчива, Клер и не подозревает, кого впустила в свой дом. Под внешностью ангела скрывается коварный мститель, который не остановится ни перед чем, чтобы осуществить свой ужасный план.

Забота и любовь к малышу приобретает для Пэйтон характер изощренной, садистской мести за самоубийство мужа и потерю ребенка. Несостоявшаяся мать обрушивает весь свой гнев на семью Бартел, считая, что вправе разделаться с ними, а малыша присвоить себе. Нежный образ матери, качающей колыбель, кажется угрожающим, мистическим, леденящим душу…